En una promoción inmobiliaria brasileña con patrimonio de afectación (patrimônio de afetação), el dinero del emprendimiento solo deja de pertenecerle cuando sobra, es decir, cuando supera lo necesario para concluir la obra y pagar la financiación de la construcción.
6La regla está en la Ley 4.591/1964, art. 31-A, § 8, I, que obliga a contar también los importes por cobrar hasta la conclusión. Quien hace esa cuenta, mes a mes y emprendimiento por emprendimiento, es el CFO.
La sigla viene del inglés, chief financial officer. En Brasil el cargo se conoce como director financiero, y en empresas más pequeñas la función a veces recae en un socio.
Este texto describe el cargo tal como lo ve IncorpBuilding, del lado de quien promueve: quien compra el terreno, vende sobre plano, capta el dinero y rinde cuentas a compradores, financiadores y fisco. La lectura es de IncorpBuilding, marcada como tal; las normas citadas figuran en las referencias, al final.
Tres funciones suelen mezclarse en el área financiera de una promotora. El tesorero paga y cobra: programa pagos, concilia extractos, reclama cuotas atrasadas.
El contador lleva los libros: registra cada hecho y cierra los balances. El CFO decide y responde: planifica de dónde vendrá el dinero, cuándo va a faltar y cuánto cuesta cubrir la falta.
La ley separa al menos una de esas funciones con nitidez. El Código Civil obliga a la sociedad empresaria a seguir un sistema de contabilidad y a levantar cada año el balance patrimonial y el de resultados (art. 1.179). Y pone la contabilidad "bajo la responsabilidad de un contador legalmente habilitado" (art. 1.182).
El CFO puede tener formación contable, pero el cargo no se confunde con el del contador. Quien firma los libros responde por el registro.
Quien dirige las finanzas responde por las decisiones que los números debieron evitar: el lanzamiento sin caja para terminar, el préstamo con una cláusula que la empresa no logra cumplir, el impuesto vencido sin provisión.
En la lectura de IncorpBuilding, el cargo tiene cuatro tareas. Planificar la caja de cada emprendimiento, del terreno a la entrega. Captar el dinero en el orden correcto y al costo correcto.
Controlar lo que se gasta frente a lo presupuestado. E informar, con el mismo número, a quien compra, a quien financia, a quien fiscaliza y a quien decide.
El patrimonio de afectación es la decisión del promotor de separar el terreno, la obra y los recursos de un emprendimiento del resto de la empresa (Ley 4.591, art. 31-A).
El patrimonio separado solo responde por las deudas de esa promoción y no se comunica con los demás bienes del promotor ni con otros patrimonios de afectación (§ 1).
En la práctica financiera, cada emprendimiento afectado se convierte en una pequeña empresa dentro de la empresa.
La ley obliga a mantener separados los bienes de cada promoción, a mover los recursos en una cuenta de depósito abierta para ese fin y a llevar una contabilidad completa, "aunque esté dispensado por la legislación tributaria" (art. 31-D, II, V y VIII).
El uso del dinero también tiene reglas. Los recursos del patrimonio de afectación pagan o reembolsan los gastos propios de la promoción (art. 31-A, § 6).
El precio del terreno solo vuelve al promotor a medida que se venden las unidades, en proporción a sus cuotas de terreno y solo sobre los importes efectivamente cobrados (§ 7).
El excedente solo sale después de la cuenta de la conclusión: lo que supera lo necesario para terminar la obra, contando los importes por cobrar, y para pagar la financiación de la construcción (§ 8, I).
Para el CFO, eso cambia la pregunta de cada mes. No basta con saber cuánto hay en caja; hay que saber cuánto de esa caja ya tiene destino.
El promotor "responde por los perjuicios que cause al patrimonio de afectación" (art. 31-A, § 2). Sacar dinero de una obra para cubrir otra, aunque sea por pocos días, es exactamente el tipo de perjuicio que la regla quiere evitar.
Una promoción gasta y cobra a ritmos distintos. El gasto sigue la obra: empieza bajo, sube con la estructura y la albañilería, baja en los acabados.
El cobro sigue las ventas y el crédito: entrada y cuotas de los compradores durante la obra, desembolsos de la financiación de la construcción a medida que la obra avanza y, en la entrega, el saldo que el comprador paga con recursos propios o con hipoteca.
El flujo de caja por emprendimiento es el cuadro que pone esas dos curvas lado a lado, mes a mes, hasta la entrega de llaves.
La diferencia acumulada entre ellas, en el peor mes, es la necesidad de caja del emprendimiento. Ese número dice cuánto deben aportar los socios, cuánto crédito buscar y en qué fecha.
La Ley 6.404/1976 incluye el estado de flujos de efectivo entre los estados que la dirección ejecutiva manda elaborar al cierre de cada ejercicio (art. 176, IV).
El estado anual mira hacia atrás. El flujo del CFO mira hacia adelante y se rehace cada mes, con venta real, costo real y desembolso real en lugar de las premisas del lanzamiento.
Tres variables mueven ese cuadro más que las demás: la velocidad de ventas, el ritmo de la obra y la fecha en que cada desembolso de crédito llega de verdad.
La tercera suele ser la más subestimada. Un desembolso atrasado no aparece en el presupuesto de obra, pero sí aparece en el extracto.
Capital de los socios, pagos de los compradores y financiación de la construcción son los tres orígenes clásicos. Cada uno tiene precio y condiciones. El capital propio no cobra intereses, pero espera rentabilidad y queda inmovilizado hasta que el excedente pueda salir.
El pago de los compradores no cobra intereses, pero depende de la venta y puede volver en una rescisión. La financiación tiene costo explícito y reglas de desembolso.
Con afectación, la ley restringe las garantías. Los bienes del patrimonio afectado solo pueden garantizar una operación de crédito cuyo producto esté "íntegramente destinado a la ejecución de la edificación correspondiente" y a la entrega de las unidades (Ley 4.591, art. 31-A, § 3).
Si el promotor cede los créditos de las ventas, por ejemplo para anticipar cobros, el producto de la cesión también pasa a integrar el patrimonio de afectación (§ 4).
El banco que financia sigue de cerca. La entidad financiadora puede nombrar a quien fiscalice el patrimonio de afectación, con acceso a la obra, a los libros, a los contratos y a la cuenta (arts. 31-C y 31-D, VII).
Y el contrato de crédito puede incluir cláusulas restrictivas, los covenants: compromisos medidos por indicadores, contables o no, que la empresa debe cumplir mientras deba.
La Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil (CVM), al orientar en 2018 a las promotoras que cotizan en bolsa, incluyó entre las fallas de control señaladas por los auditores la "ausencia de monitoreo y seguimiento de cláusulas restrictivas previstas en contratos de préstamo y financiación".
Seguir los covenants es tarea del CFO: quien se entera del incumplimiento por el banco ya perdió el tiempo de negociar.
La estructura de capital de largo plazo, es decir, cuánta deuda y cuánto capital propio acepta cargar la empresa, es una decisión que sube: al cargo de CVO, donde existe, o a la dirección ejecutiva y a los socios.
El CFO sostiene esa decisión con números y controles y avisa, con antelación, cuando dejó de caber en la caja.
La Ley 10.931/2004 creó el régimen especial de tributación de las promociones inmobiliarias, el RET.
Es "opcional e irretractable mientras subsistan derechos de crédito u obligaciones del promotor frente a los adquirentes" (art. 1) y exige, entre los requisitos, la afectación del terreno y de las construcciones (art. 2, II). Sin patrimonio de afectación, no hay RET.
En el RET, la promotora paga el 4% de los ingresos mensuales cobrados, en un pago unificado del impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (IRPJ), PIS/Pasep, la contribución social sobre el lucro (CSLL) y la Cofins (art. 4, con la redacción de la Ley 12.844/2013).
La base es el dinero que entró, incluidos ingresos financieros y variaciones monetarias de la operación (§ 1). El pago es definitivo, sin devolución ni compensación (§ 2), y vence el día 20 del mes siguiente, con el número fiscal (CNPJ) propio de la promoción (art. 5).
Dos detalles pesan en el trabajo del CFO. Los ingresos, costos y gastos de la promoción en el RET quedan fuera de la liquidación de las demás actividades de la empresa (art. 4, § 3).
Y los costos indirectos pagados en el mes se reparten entre las promociones en proporción a los costos directos de cada una (§ 4). Sin costo directo bien imputado por obra, el reparto sale mal.
Fuera del RET, rige el régimen de la empresa. La Ley 9.718/1998 permite optar por el lucro presunto a quien tuvo ingresos brutos totales de hasta R$ 78 millones el año anterior (art. 13), en una opción "definitiva para todo el año calendario" (§ 1). Por encima de ese límite, el lucro real es obligatorio (art. 14, I).
La reforma tributaria del consumo ya tocó la materia: la Ley Complementaria 214/2025 dio nueva redacción al art. 3 de la Ley 10.931, que pasó a mencionar los nuevos tributos CBS e IBS.
El CFO sigue la transición emprendimiento por emprendimiento, porque el RET dura mientras haya créditos u obligaciones con los compradores, y eso abarca años.
Quien vende viviendas sobre plano cobra durante años antes de entregar. La contabilidad tiene que decidir cuándo esa venta se convierte en ingreso. La norma brasileña sobre el tema es la NBC TG 47, del Consejo Federal de Contabilidad, equivalente al pronunciamiento CPC 47 y a la NIIF 15.
Admite reconocer el ingreso a lo largo del tiempo cuando el desempeño de la empresa crea un activo que el cliente controla a medida que surge, o cuando el activo no tiene uso alternativo y la empresa tiene derecho exigible al pago por lo ya concluido (ítem 35).
En ese caso, el ingreso sigue la medida del avance (ítem 39), y uno de los métodos usa los costos incurridos (ítem B18).
La Comisión de Valores Mobiliarios trató el tema en un oficio de 2018 a las compañías cotizadas del sector.
Según el texto, mantener el método del porcentaje de avance, conocido como POC, o adoptar el "método de las llaves", que reconoce el ingreso en la entrega, depende del análisis de los contratos.
El oficio recuerda que el POC usa, por regla general, la razón entre costos incurridos y costos presupuestados para imputar el ingreso.
De ahí la consecuencia práctica. Si el presupuesto está equivocado, el ingreso y el margen de cada período salen equivocados también.
El mismo oficio afirma que el POC exige "sistemas robustos de controles internos, automatización de la contabilidad, contratación de personal calificado". Con el POC, el presupuesto de obra deja de ser un documento de ingeniería y pasa a ser una pieza contable.
La norma también protege contra el desperdicio disfrazado de avance. Los costos de "importes inesperados de desperdicio de materiales, mano de obra u otros recursos" no generan ingreso (NBC TG 47, ítem B19, a).
La NBC TG 16, norma de existencias, sigue la misma línea: el desperdicio anormal sale del costo y va directo a gasto (ítem 16, a). Aquí es donde la medición de pérdidas del almacenero llega al balance.
Las unidades aún no vendidas piden otra atención. La NBC TG 16 mide las existencias por el menor valor entre el costo y el valor neto realizable (ítem 9).
Si el precio de venta baja o el costo para terminar sube, el costo puede dejar de ser recuperable (ítem 28). El CFO necesita verlo antes de que aparezca como pérdida en el cierre.
El comprador quiere saber si la obra terminará a tiempo con el dinero que existe.
Por eso la ley obliga al promotor a entregar a la comisión de representantes de los compradores, como mínimo cada tres meses, un informe del estado de la obra y de su correspondencia con el plazo o con los recursos recibidos en el período.
Lo acompañan balances de comprobación que coinciden con el trimestre calendario, uno por patrimonio de afectación (Ley 4.591, art. 31-D, IV y VI).
Aun sin afectación, cuando el promotor vende con plazo y precio ciertos, la ley exige el informe del estado de la obra cada 3 meses (art. 43, I, a).
Y prohíbe reajustar el precio de las unidades por la subida de materiales y mano de obra, salvo que el reajuste esté expresamente previsto en el contrato (art. 43, V). El riesgo de costo, en ese caso, queda con quien promueve, y el CFO tiene que ponerle precio.
El banco quiere saber si el crédito va a esa obra y si las condiciones del contrato se siguen cumpliendo. La Receita Federal, la administración tributaria brasileña, quiere el impuesto correcto en el número fiscal correcto.
Y la Seguridad Social quiere las contribuciones de la obra pagadas: la Ley 8.212/1991 hace al promotor solidario con el constructor, "cualquiera que sea la forma de contratación de la construcción", sin beneficio de excusión (art. 30, VI).
La misma regla admite que el promotor retenga importes debidos al constructor para garantizar esos pagos. Para el CFO, la consecuencia es directa: pagar a la constructora sin verificar las contribuciones de la obra es asumir su deuda con la Seguridad Social.
Queda además la rescisión del contrato (distrato). En la promoción afectada, la ley admite una penalidad de hasta el 50% de lo pagado y la devolución en hasta 30 días después del certificado de habitabilidad (habite-se) (art. 67-A, § 5).
Sin afectación, la penalidad llega hasta el 25% (art. 67-A, II) y el saldo se paga en una sola cuota, 180 días después de la rescisión (§ 6).
El plazo de devolución entra en el flujo de caja; la penalidad, en la cuenta de la rescisión. La tabla resume lo que la afectación cambia en el dinero.
| Punto | Con patrimonio de afectación | Sin patrimonio de afectación |
|---|---|---|
| Dónde está el dinero | Cuenta de depósito específica del emprendimiento (art. 31-D, V) | Caja general de la promotora |
| Cuándo puede salir el excedente | Solo lo que supera la conclusión de la obra y el pago de la financiación de la construcción (art. 31-A, § 8, I) | Sin la regla del art. 31-A; rige la gestión de la empresa |
| Tributos federales | Puede optar por el RET: 4% de los ingresos mensuales cobrados (Ley 10.931, arts. 2 y 4) | Lucro presunto hasta R$ 78 millones de ingresos el año anterior, o lucro real (Ley 9.718, arts. 13 y 14) |
| Cuentas a la comisión de representantes | Informe de la obra cada tres meses y balance del trimestre calendario (art. 31-D, IV y VI) | Informe de la obra cada 3 meses, en la venta con plazo y precio ciertos (art. 43, I, a) |
| Rescisión | Penalidad de hasta el 50% y devolución en hasta 30 días después del habite-se (art. 67-A, § 5) | Penalidad de hasta el 25% y devolución en una sola cuota tras 180 días (art. 67-A, II y § 6) |
| Quiebra del promotor | El patrimonio afectado queda fuera de la masa (art. 31-F) | Si la obra no puede continuar, los compradores son acreedores privilegiados por lo que pagaron (art. 43, III) |
El administrador no responde personalmente por las obligaciones que contrae en nombre de la empresa en un acto regular de gestión (Ley 6.404, art. 158). La protección vale para el CFO que ocupa un cargo de director. Tiene excepciones, y varias de ellas viven en el área financiera.
| Ámbito | Lo que dice la ley | Lo que el CFO debe garantizar |
|---|---|---|
| Tributario | Directores, gerentes o representantes responden personalmente por el tributo que resulta de actos con exceso de poderes o infracción de la ley, del contrato social o de los estatutos (CTN, art. 135, III) | Poderes escritos y tributo liquidado y pagado a tiempo, en el número fiscal correcto |
| Civil | Los administradores responden solidariamente por culpa en el desempeño de sus funciones (Código Civil, art. 1.016) | Cada decisión registrada, con el número que la sostuvo |
| Confusión patrimonial | Pagar repetidamente obligaciones del socio o transferir activos sin contraprestación permite alcanzar los bienes de administradores y socios beneficiados (Código Civil, art. 50, § 2) | Ninguna cuenta de socio pagada por la empresa; préstamos entre empresas solo con contrato |
| Patrimonio de afectación | El promotor responde por los perjuicios que cause al patrimonio afectado (Ley 4.591, art. 31-A, § 2) | Cuenta exclusiva, sin préstamos de una obra a otra |
| Información falsa | El director de promotora o constructora que hace una afirmación falsa sobre la construcción en un informe o balance comete delito contra la economía popular (Ley 4.591, art. 65, § 1, I) | Balances e informes verificados frente a la obra real |
| Omisión | El administrador responde por el ilícito de otro si es cómplice, si es negligente en descubrirlo o si, sabiéndolo, no actúa (Ley 6.404, art. 158, § 1) | Conciliación mensual y un canal para que quien vea el problema avise |
El oficio de la CVM ayuda a ver dónde suele nacer el riesgo. Entre las fallas de control señaladas por los auditores figuran la falta de segregación de funciones, el registro contable tardío de las rescisiones, la ausencia de conciliación de los saldos de los emprendimientos en construcción y la falta de contrato en los préstamos entre partes relacionadas.
Son cuatro puertas de entrada a los riesgos de la tabla, y todas pasan por la mesa del CFO.
El deber de fondo es el mismo que el del resto de la dirección ejecutiva: el cuidado y la diligencia de quien administra su propio negocio (Código Civil, art. 1.011).
En finanzas, la diligencia tiene forma concreta: conciliación hecha, cuenta separada, límites de aprobación respetados y registro del porqué de cada decisión fuera de lo habitual.
El CFO no ve la obra; ve lo que llega de ella. En la estructura que describe IncorpBuilding, el CEO conduce la empresa y la ejecución dentro del rumbo definido, y el CFO y el COO, director de operaciones, le reportan, cada uno en su área.
En las estructuras que tienen el cargo de CVO, es ese cargo el que se ocupa del largo plazo y del rumbo. Cuatro cargos de apoyo alimentan el área financiera con información precisa de las obras.
| Cargo de apoyo | Lo que recibe el CFO | Para qué sirve en finanzas |
|---|---|---|
| Coordinador general | Plazo y avance físico de todas las obras, en un solo cuadro | Curva de desembolso, porcentaje de avance, fecha probable del desembolso del crédito |
| Administrador de obras | Contratos, nómina, documentos y contribuciones de cada obra | Verificación de la solidaridad previsional antes de pagar a la constructora |
| Gestión de suministros | Pedidos, precios, plazos y condiciones de pago | Previsión de desembolso y conciliación entre pedido, factura y pago |
| Almacenero | Entradas, consumo y pérdidas de material | Costo real, con el desperdicio anormal fuera del costo |
La conciliación con la gestión de suministros merece una línea más. En la lectura de IncorpBuilding, ningún pago a proveedor o contratista debería salir sin que coincidan tres documentos: el pedido o contrato, la factura y la medición aprobada o la recepción física.
Cuando los tres no coinciden, el problema está en la obra, en el proveedor o en el registro, y el CFO necesita saber cuál antes de pagar.
El ejemplo es hipotético. Las premisas son del autor, elegidas para facilitar la cuenta, y no describen un emprendimiento real. Un emprendimiento con patrimonio de afectación gasta R$ 1,2 millones al mes en la obra.
Los compradores pagan R$ 0,4 millones al mes. La financiación de la construcción debería desembolsar R$ 0,8 millones al mes, a medida que la obra avanza.
En el escenario planificado, entradas y salidas empatan todos los meses. En el escenario real, un documento pendiente empuja el primer desembolso al mes 4, cuando el banco libera de una vez el equivalente a los meses ya ejecutados.
| Premisa o resultado | Crédito a tiempo | Crédito liberado solo en el mes 4 |
|---|---|---|
| Gasto de obra en los meses 1 a 3 (premisa) | R$ 3,6 millones | R$ 3,6 millones |
| Cobrado a los compradores en los meses 1 a 3 (premisa) | R$ 1,2 millones | R$ 1,2 millones |
| Desembolsado por la financiación en los meses 1 a 3 | R$ 2,4 millones | cero |
| Falta de caja al final de los meses 1, 2 y 3 | cero | R$ 0,8 / 1,6 / 2,4 millones |
| Pico de necesidad de caja | cero | R$ 2,4 millones |
| Costo de cubrir la falta (premisa: 1,5% mensual sobre el saldo de cada mes) | cero | R$ 72 mil |
La cuenta del costo: los saldos de R$ 0,8, R$ 1,6 y R$ 2,4 millones suman R$ 4,8 millones de exposición mensual; al 1,5% mensual, dan R$ 72 mil.
En el mes 4 entran R$ 3,2 millones del banco y R$ 0,4 millones de los compradores, frente a R$ 1,2 millones de gasto, y la falta se cierra.
Los R$ 72 mil son el menor de los problemas. El mayor es de dónde salen los R$ 2,4 millones. Con afectación, el dinero no puede venir de otro emprendimiento (art. 31-A, § 1), y los bienes afectados solo garantizan crédito destinado a esa obra (§ 3).
Quedan el aporte de los socios o el crédito de la propia promotora, y ambos deben estar acordados antes de que falte.
El CFO que sigue la documentación del crédito junto con el administrador de obras ve el documento pendiente en el primer mes y pide el aporte con plazo.
El que solo mira el extracto descubre la falta en el tercero, cuando la elección ya es entre atrasar a los proveedores y parar la obra.
No. La ley exige un contador legalmente habilitado para llevar los libros (Código Civil, art. 1.182), no para la dirección financiera. El CFO puede tener formación en contabilidad, economía, administración o ingeniería. Necesita dominar el flujo de caja, el crédito, los tributos de la promoción y la lógica del patrimonio de afectación, y trabajar con un contador habilitado que firme los libros.
El tesorero ejecuta: paga, cobra, concilia y reclama. El CFO planifica y responde: decide de dónde vendrá el dinero, cuándo va a faltar, cuánto cuesta cubrir la falta y cómo informar a compradores, bancos y dirección ejecutiva. En empresas pequeñas, las dos funciones pueden recaer en la misma persona, siempre que quien aprueba un pago no sea el único que lo verifica.
No. El régimen especial de la Ley 10.931/2004 exige la afectación del terreno y de las construcciones y la presentación del formulario de opción ante la Receita Federal (art. 2). La opción es irretractable mientras haya créditos u obligaciones con los adquirentes (art. 1). Hoy el pago unificado es del 4% de los ingresos mensuales cobrados (art. 4), y la reforma del consumo ya modificó la ley.
No como regla. El patrimonio de afectación no se comunica con los demás bienes del promotor ni con otros patrimonios de afectación (Ley 4.591, art. 31-A, § 1). Solo deja de integrar el patrimonio lo que supera lo necesario para concluir la obra y pagar la financiación de la construcción (§ 8, I). Y el promotor responde por los perjuicios que cause (§ 2).
La decisión sobre la estructura de capital de largo plazo sube: al cargo de CVO, en las estructuras que lo tienen, o a la dirección ejecutiva y a los socios, según el contrato social o los estatutos. El CFO prepara los números, muestra el efecto de cada alternativa en la caja de cada emprendimiento y sigue las cláusulas de los contratos después de firmados.
Por IncorpBuilding
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